Algemene Voorwaarden

PDF download

Click for English version

 

Versie november 2015


Artikel 1. Algemeen


1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nedis B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 11028854. Nedis B.V. is statutair gevestigd in ‘s-Hertogenbosch, Nederland. Haar hoofdkantoor is gevestigd in (5215 MC) 's-Hertogenbosch (Nederland) op het adres De Tweeling 28 (hierna: "Nedis").
2. Onderhavige algemene voorwaarden ("AV") zijn gedeponeerd ten kantore van de Rechtbank Oost-Brabant ('s-Hertogenbosch).


Artikel 2. Begripsomschrijving
In deze AV hebben de volgende uitdrukkingen de volgende betekenis:
i. Verkoper: Nedis, ongeacht onder welke handelsnaam Nedis opereert.
ii. Levering: de levering van producten aan de koper.
iii. Koper: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon, die tot aankoop overgaat of een overeenkomst aangaat met de verkoper en/of een persoon aan wie de verkoper een uitnodiging op grond van artikel 4 van onderhavige AV heeft gedaan.
iv. IE: alle intellectuele en industriële eigendomsrechten, zoals octrooien, handelsmerken, dienstmerken, handelsnamen, merkregistraties, designs, bedrijfsnamen, auteursrechten, databankrechten, ontwerprechten, uitvindingen, vertrouwelijke informatie, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten rechten en belangen met betrekking tot of belichaamd in de producten of andere materialen die door de verkoper worden geleverd.
v. Producten: producten, verkocht (of uitgenodigd om te worden verkocht, al naar gelang het geval) op grond van een overeenkomst door verkoper aan koper.
vi. Uitnodiging: elk voorstel van de verkoper aan een (potentiële) koper in welke vorm dan ook en al dan niet met een prijsaanbod om producten te verkopen aan de koper, welk voorstel vrijblijvend is en te allen tijde kan worden geannuleerd of ingetrokken door de verkoper totdat deze het bevestigt;
vii. Technische RMA: heeft de in artikel 11 lid 1 beschreven betekenis;
viii. Commerciële RMA: heeft de in artikel 11 lid 1 beschreven betekenis;


Artikel 3. Toepassingsgebied
1. Onderhavige AV zijn van toepassing op alle (distributie)overeenkomsten, inkooporders, uitnodigingen of andere rechtsverhoudingen in de breedste zin onder welke verkoper verkoopt of uitnodigt om producten te verkopen aan de koper. Onderhavige AV zijn van toepassing met uitsluiting van eventuele algemene voorwaarden die kunnen worden gehanteerd door de koper.
2. Verkoper en koper zullen slechts afwijken van onderhavige AV indien zulks uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen met betrekking tot een specifieke overeenkomst, uitnodiging of een andere rechtsverhouding, en onder verwijzing naar een specifieke bepaling van onderhavige AV waarvan moet worden afgeweken.
3. Een dergelijke afwijking creëert geen afwijking of ander recht met betrekking tot andere overeenkomsten, uitnodigingen of rechtsverhoudingen.
4. Zodra de toepassing van een versie van de algemene voorwaarden van de verkoper (bijvoorbeeld onderhavige AV) akkoord is bevonden tussen de koper en de verkoper, zal de heersende (meest recente) versie van de algemene voorwaarden van de verkoper (bijvoorbeeld onderhavige AV of latere versies daarvan) worden geacht te zijn overeengekomen tussen de koper en de verkoper en ter hand te zijn gesteld aan de koper in de zin van artikel 6:234 lid 1 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek.
5. (Een) bestaand(e) overeenkomst(en), uitnodigingen, of andere rechtsverhoudingen die zijn aangegaan tussen de verkoper en de koper blijven onderworpen aan de AV van de verkoper, die van toepassing waren op het moment dat de overeenkomst werd aangegaan.


Artikel 4. Overeenkomst
1. Alle voorstellen van de verkoper om producten te verkopen aan de koper zijn uitnodigingen en geen offertes (aanbiedingen).
2. Van een overeenkomst is alleen sprake vanaf het moment dat de koper onderhavige AV aanvaardt en na schriftelijke aanvaarding door de verkoper van een order (die wordt geacht een aanbod te zijn door de koper (ongeacht of een dergelijke order gebaseerd was op een uitnodiging).
3. Orders moeten online worden geplaatst, met behulp van hulpmiddelen als EDI, de webshop van de verkoper of csv-bestanden. Bij het bestellen via methoden die voor de verkoper om een handmatige verwerking vragen, is het de verkoper toegestaan om de verwerkingskosten in rekening te brengen. Voor het plaatsen van bestellingen, heeft de koper een uniek klantnummer en een unieke inlogcode. Deze inloggegevens mogen niet worden overgedragen aan een partij of persoon buiten de organisatie van de koper.
4. De verkoper zal productinformatie beschikbaar stellen op haar website. Dergelijke productinformatie dient altijd alleen als informatie en kan de verkoper niet binden.
5. De verkoper behoudt zich het recht voor om bestellingen te weigeren naar eigen goeddunken, of een extra bedrag in rekening te brengen, dat aanvaardt wordt na goedkeuring door de koper. Aan de aanvaarding van orders kunnen voorwaarden worden verbonden, zoals, maar niet beperkt tot, de vooruitbetaling van de volledige prijs of een gedeelte hiervan.
6. Als het om welke reden dan ook onmogelijk is om de bestelling van een specifiek product te accepteren, zal de verkoper waar redelijkerwijs mogelijk in overleg treden met de koper om een alternatief product te leveren. De verkoper en de koper gaan akkoord met de alternatieve bestelling overeenkomstig de procedure in onderhavige AV.
7. Een bestelling door de koper is bindend voor de koper, ongeacht de wijze waarop deze werd geplaatst bij de verkoper. De verkoper doet haar uiterste best om binnen twee (2) werkdagen te bevestigen of de verkoper de bestelling kan accepteren of niet.
8. Eventuele wijzigingen in en/of (gedeeltelijke) annulering van een bestelling door de koper kan alleen plaatsvinden - naar het oordeel van de verkoper - met schriftelijke toestemming van de verkoper en op voorwaarde dat de verrichte werkzaamheden door Verkoper geheel door de koper betaald zullen worden. In een dergelijk geval is de verkoper altijd gerechtigd om eventuele (extra) kosten aan de koper door te berekenen en de levertijd opnieuw te bepalen.
9. De koper dient de verkoper onverwijld van alle informatie te voorzien die de verkoper nodig acht of van iedere informatie die redelijkerwijs kan worden opgevat als zijnde noodzakelijk voor de uitvoering van de overeenkomst. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke informatie niet op tijd aan de verkoper is verstrekt, is de verkoper gerechtigd om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de extra kosten die de verkoper heeft moeten maken wegens de vertraging aan de koper in rekening te brengen, tegen de gebruikelijke tarieven van de verkoper.
10. Eventuele aanvullende verplichtingen en/of regelingen die de verkoper is aangegaan of heeft getroffen, of die namens de verkoper door andere personen die als vertegenwoordiger optreden zijn aangegaan of getroffen, zijn slechts bindend voor de verkoper na schriftelijke bevestiging van deze afspraken en/of regelingen aan de koper door daartoe geautoriseerde medewerkers van de verkoper.
11. Verkoper en koper begrijpen en komen overeen dat gedurende de uitvoering van de overeenkomst elk der partijen toegang kan hebben tot vertrouwelijke informatie van de andere partij, zoals bijvoorbeeld toegang tot marketing- en businessplannen. Beide partijen zijn ermee akkoord dat de voorwaarden van deze overeenkomst, inclusief maar niet beperkt tot financiële voorwaarden en de informatie voortvloeiend uit de overeenkomst of rapporten die hiermee verband houden, zullen worden aangemerkt als vertrouwelijke informatie. Partijen verbinden zich ertoe dat zij de vertrouwelijkheid en het geheime karakter van de vertrouwelijke informatie zal waarborgen en ervoor te zorgen dat haar werknemers en andere ondergeschikten de vertrouwelijkheid en geheimhouding van de vertrouwelijke informatie te bewaren en dat zij de informatie niet zal kopiëren, publiceren, openbaar maken aan derden of te gebruiken (anders dan op grond van deze voorwaarden). Partijen verbinden zich ertoe beveilingsprocedures en –maatregelen te implementeren en te handhaven om de gegevensuitwisseling te beschermen tegen de risico’s van ongeoorloofde toegang, wijziging, vernietiging, verlies en / of andere ongeoorloofd gebruik. De informatie die wordt verstrekt is ‘’as is’’. In geen geval zijn de openbaar makende partij en hun respectievelijke vertegenwoordigers aansprakelijk voor de onjuistheid of on volledigheid van de informatie.
Deze verplichting zal de afloop, beëindigen of ontbinding van een overeenkomst overleven.


Artikel 5. Prijzen
1. Alle door de verkoper gecommuniceerde prijzen, in een uitnodiging of op enige andere wijze zijn in € (euro), tenzij anders overeengekomen.
2. De door de koper aan de verkoper te betalen koopprijs is exclusief btw, exclusief overige op de transactie gebaseerde belastingen of douanerechten en exclusief alle andere kosten, bijvoorbeeld die welke zijn genoemd in artikel 6, derde lid, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien van toepassing, worden de btw, de op de transactie gebaseerde belastingen of douanerechten door de koper betaald, bovenop de koopprijs. In het geval dat de belastingdienst of de douane-instanties, om welke reden dan ook, zouden concluderen: (1) dat de verkoper dient op te treden als de importeur, respectievelijk in het verleden op grond van deze overeenkomst had moeten optreden als importeur in plaats van de koper; OF (2) dat de verkoper de transactie had moeten behandelen als zijnde onderworpen aan btw en, als gevolg daarvan, (met terugwerkende kracht) de BTW (incl. BTW bij invoer), de op de transactie gebaseerde belastingen of douanerechten, waaronder vertragingsrente en -boetes, aan de verkoper oplegt, zal de koper de verkoper schadeloosstellen en vrijwaren tegen enige schade die is ontstaan in verband met of als gevolg van dergelijke opgelegde bedragen (bijvoorbeeld extra aanslagen inzake BTW en douanerechten, etc.).
3. De door de verkoper opgegeven prijzen zijn pas bindend na acceptatie van een bestelling door de verkoper op grond van artikel 4 lid 2.
4. Indien de koper meerdere aankopen doet in het kader van een duurovereenkomst, is de verkoper te allen tijde gerechtigd de geldende prijzen aan te passen.
5. Verkoper is bevoegd om de prijzen aan te passen in geval van onvoorziene omstandigheden gelegen buiten zijn controle, inclusief maar niet beperkt tot devaluatie van de euro, verhoging van de grondstofprijzen en de stijging van transportkosten.


Artikel 6. Levering
1. De door de verkoper aangegeven leveringstermijnen kunnen nooit worden beschouwd als fatale termijnen. Elke afwijking van deze data door de verkoper geeft de koper geen recht op schadevergoeding, noch op het annuleren of ontbinden van de overeenkomst, tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. Aangegeven levertijden gelden altijd onder voorwaarde van de tijdige ontvangst van goedkeuringen of vergunningen, welke documentatie dient te worden verstrekt door de koper en onder voorwaarde van de tijdige nakoming van betaling of van enige andere verplichtingen van de koper. Ingeval van niet-nakoming van deze voorwaarden, kunnen de betrokken data dienovereenkomstig door de verkoper worden aangepast.
3. Tenzij het tegendeel blijkt uit de orderbevestiging, worden alle bijkomende kosten, bijvoorbeeld leverings-, verzekerings-, administratie en transportkosten, etc., een en ander in de ruimste zin van het woord, afzonderlijk door de verkoper aan de koper in rekening gebracht (d.w.z. naast de overeengekomen prijs van de producten/diensten). In het geval dat een dergelijke extra dienstverlening van toepassing is en wordt verzorgd door de verkoper zonder dat er expliciet een prijs is afgesproken, heeft de verkoper het recht om de werkelijk gemaakte kosten aan de koper in rekening te brengen, met inbegrip van een winstmarge, en/of om de normaal door de verkoper gehanteerde tarieven in rekening te brengen.
4. In het geval dat de producten worden geleverd op pallets met statiegeld, zal het statiegeld in rekening worden gebracht aan de koper.
5. Binnen de EU zullen de producten worden geleverd DAP [franco ter plaatse], buiten de EU zullen de producten worden geleverd FCA [vrachtvrij tot vervoerder].
6. Als koper wil dat de producten op een bepaalde manier geleverd worden, is de verkoper gerechtigd alle extra gemaakte kosten voor een dergelijke levering aan de koper in rekening te brengen, in aanvulling op alle reguliere kosten.
7. De koper is te allen tijde verplicht de levering van de producten te aanvaarden, met als enige uitzondering de toepassing van artikel 9.2. In het geval dat de levering niet geaccepteerd wordt, is de koper aansprakelijk voor alle schade en/of kosten die door de verkoper zijn gemaakt, en heeft de verkoper bovendien alle rechten die de wet ter zake biedt.


Artikel 7. Risico-overdracht
Alle risico's in verband met de producten worden overgedragen aan de koper op het moment dat de producten worden geleverd aan de koper of aan door de koper aangewezen personen.


Artikel 8. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
1. Alle IE met betrekking tot de producten die door de verkoper worden aangeboden, berusten uitsluitend bij de verkoper of haar licentiegevers. De koper erkent dat de mogelijke IE berusten bij de verkoper en de koper zal nooit een beroep (proberen te) doen op deze rechten in of buiten rechte, noch zullen deze rechten op enig moment worden overgedragen aan de koper.
2. Indien een derde zijn recht doet gelden met betrekking tot een mogelijke schending van IE die betrekking heeft op de verkoper, is de verkoper gerechtigd om zich daartegen te verweren of om juridische stappen te ondernemen tegen een dergelijke derde partij, of om een onderhandse overeenkomst te sluiten met een dergelijke derde partij. De koper zal in dergelijke procedures zijn volledige medewerking verlenen aan de verkoper.
3. Het is de koper is niet toegestaan om enige vorm van wijzigingen, veranderingen of verwijderingen uit te voeren met betrekking tot de verpakking, merken, handelsnamen of andere onderscheidende kenmerken die zijn verbonden aan of geplaatst op de door de verkoper of diens licentiegevers geleverde producten of verpakking, behoudens voor verkoopdoeleinden.
4. Verkoper is niet aansprakelijk voor gebreken of schades/verliezen die het gevolg zijn van onjuistheden of onvolkomenheden in specificaties, ontwerpen, tekeningen, modellen, beschrijvingen, afbeeldingen en andere IE.
5. Koper kan afbeeldingen, audio, teksten en video’s (gezamenlijk aangeduid als marketing features) ontvangen van de Producten van verkoper en (geregistreerde) handelsmerken (logo’s) van verkoper en/of zijn gelieerde ondernemingen. Koper is gerechtigd om deze marketing features te gebruiken enkel, voor de duur van de overeenkomst, ter bevordering van de verkoop van de Producten. Koper garandeert dat de marketing features niet worden overgedragen aan een persoon of entiteit niet-behorend tot de organisatie van de koper.


Artikel 9. Conformiteit
1. Klachten van de koper moeten binnen vijf (5) werkdagen na de levering aan de verkoper worden gestuurd. Klachten moeten schriftelijk worden gedaan, met een duidelijke en gedetailleerde omschrijving van de klacht. De koper zal de levering zorgvuldig, volledig en tijdig bij aflevering controleren. Als de verkoper de verkeerde producten heeft geleverd, of meer producten heeft geleverd dan er besteld zijn, moet de koper deze producten ofwel retourneren aan de verkoper, ofwel contact opnemen met de verkoper om de verkoper een extra order te laten maken voor de teveel verzonden producten.
2. Indien de verpakking zichtbaar beschadigd is op het moment van aflevering, en/of de verpakking geopend is, kan de koper ervoor kiezen om de levering te weigeren of te accepteren door ondertekening van het ontvangstbewijs, en door "gecontroleerd" toe te voegen. De koper zal dit onmiddellijk schriftelijk bevestigen aan de verkoper.
3. Gebreken die niet zichtbaar waren op het moment van aflevering, en niet bekend konden worden na een zorgvuldige en tijdige controle op het moment van de levering, moeten door de koper aan de verkoper worden gemeld als een Technische RMA volgens de in artikel 11 beschreven procedure.
4. Elke aanspraak die de koper heeft ten aanzien van de verkoper ter zake van gebreken aan de door de verkoper geleverde producten is nietig indien:
a. De verkoper niet op de hoogte is gebracht binnen de in de leden 2 en 3 vermelde termijnen en/of op de in voormelde leden uiteengezette wijze;
b. De koper niet (voldoende) meewerkt met de verkoper om de gegrondheid van de klachten te onderzoeken;
c. De koper de producten niet goed heeft gemonteerd, behandeld, gebruikt, opgeslagen of onderhouden, of de producten gebruikt of behandeld heeft onder andere omstandigheden of voor andere doeleinden dan voorzien door de verkoper;
d. De koper is doorgegaan met het gebruiken van het betreffende product.


Artikel 10. Garantie
1. De verkoper geeft de koper geen andere garanties dan die welke zijn bepaald in onderhavige AV, waaronder garanties met betrekking tot enige (afgeleide of impliciete) gebruiken of kwaliteiten van de producten.
2. De verkoper garandeert de conformiteit van de onder de eigen merknaam van de verkoper verkochte producten aan koper, gedurende een garantieperiode van vierentwintig (24) maanden. De 24 maanden garantietermijn gaat in op de dag dat de koper het product verkoopt, indien verkocht binnen drie (3) maanden nadat de koper het product heeft gekocht van de verkoper. In geval van professioneel of gelijkwaardig gebruik door de klant van de koper, is de garantie voor deze producten beperkt tot twaalf (12) maanden. De garantie van de verkoper vervalt in ieder geval na zevenentwintig (27) maanden, nadat het product door de verkoper aan de koper is verkocht, of na vijftien (15) maanden in het geval van professioneel gebruik. Het soort gebruik (professioneel of gelijkwaardig, of niet-professioneel) moet door de koper worden bewezen, indien dit betwist wordt door de verkoper. De koper zal in alle gevallen (een kopie van) de originele factuur / overeenkomst overhandigen. De verkoper heeft geen enkele verplichting ten opzichte van de koper ten aanzien van de betreffende producten na de in dit lid bepaalde perioden.
3. Voor producten van andere (niet Nedis) merken, zijn de garantietermijnen van de fabrikant van het betreffende product van toepassing, die beschikbaar zijn in de webshop en op aanvraag. In overige gevallen - mutatis mutandis - is lid 2 van dit artikel van toepassing op deze producten. Het in onderhavig lid bepaalde geldt onverminderd de rechten die kopers zouden kunnen hebben jegens de fabrikanten van dergelijke producten.
4. Garantieclaims moeten schriftelijk worden gericht aan de verkoper binnen dertig (30) dagen nadat het defect / gebrek is ontdekt of redelijkerwijs ontdekt had moeten zijn. Dit moet gebeuren door middel van de in artikel 11 beschreven RMA-procedure.
5. Indien de verkoper de claim gegrond acht en indien deze onder de garantie valt, zal de verkoper, naar diens eigen goeddunken: a. de defecte producten herstellen; b. een vervangend product of onderdelen leveren, c. zorg dragen voor restitutie van de aankoopprijs aan de koper, met beëindiging (zonder rechterlijke tussenkomst) van de ondertekende overeenkomst. De verkoper en de koper kunnen overeenkomen dat het defecte product zal worden vervangen door een gelijkwaardig product.
6. Indien de koper of een derde partij reparaties en/of wijzigingen aan het product heeft uitgevoerd, zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper, heeft de verkoper geen enkele garantieverplichting.
7. Indien het product na uitgebreide testen en inspectie door de verkoper geen gebreken vertoont, zal de verkoper een minimum van € 20,- in rekening brengen, aan onderzoekskosten. Het product wordt teruggegeven en de verzendkosten worden in rekening gebracht.
8. Als blijkt dat het defect het gevolg is van beschadiging, oneigenlijk of verkeerd gebruik of het niet opvolgen van de instructies voor het gebruik, van schade aan kwetsbare onderdelen of normale slijtage, is de garantie niet van toepassing.
9. Monsters voor ontwikkeling van testdoeleinden, prototypes en pre-productie versies van producten worden uitgesloten van de in onderhavig artikel 10 omschreven garantie.
10. Niettegenstaande hetgeen is bepaald in artikel 10 van deze AV, zal verkoper nimmer aansprakelijk zijn jegens koper met betrekking tot producten die niet voldoen aan de in overhavig artikel 10 omschreven garantie.


Artikel 11. Voorwaarden voor het retourneren van producten
1. Als de koper de geleverde producten wil retourneren in het geval van een technisch defect (een "Technische RMA"), of in het geval dat de koper niet de producten of de hoeveelheden heeft besteld die hij bedoelde (een "Commerciële RMA"), kan hij dit alleen doen nadat hij van de verkoper een Return Material Authorisation nummer (RMA-nummer) heeft ontvangen en nadat hij heeft aangegeven waarom het product wordt geretourneerd, en, indien van toepassing, waaruit de geconstateerde gebreken en/of de vastgestelde leveringsgebreken bestaan, op de door de verkoper aangegeven wijze.
2. Indien de koper de geleverde producten wenst te retourneren met betrekking tot een commerciële RMA, moet hij de verkoper hierover informeren door zich binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de producten te registreren via de afdeling RMA op de webshop van de verkoper, waarbij de in dit artikel bepaalde RMA-procedure wordt gevolgd. Op maat gemaakte of specifiek op verzoek van de koper bestelde producten kunnen niet worden geretourneerd om deze reden.
3. De koper moet het benodigde RMA-aanvraagformulier invullen alvorens het product te retourneren. Het RMA-formulier kan in de webshop van de verkoper worden ingevuld.
4. Na ontvangst van het RMA-verzoek, zal de verkoper dit verzoek beoordelen. Als het product in aanmerking komt voor retourzending (als gevolg van een technische of commerciële RMA), keurt de verkoper het RMA-verzoek goed, ontvangt de koper een RMA-nummer en instructies voor de retourzending in geval van een fysieke terugzending, of instructies die aangeven dat de verkoper de RMA accepteert zonder de noodzaak voor de koper om het product te retourneren. In principe moet het product altijd geretourneerd worden, tenzij de verkoper uitdrukkelijk aangeeft dat het niet noodzakelijk is de producten te retourneren in welk geval de koper het product dient weg te doen. Tenzij anders is overeengekomen, moet het volledige product, inclusief alle onderdelen, worden geretourneerd.
5. Het RMA-nummer is geldig gedurende dertig (30) dagen na de uitgifte door de verkoper. Indien de producten niet worden geretourneerd binnen deze periode van dertig (30) dagen, verloopt het RMA-nummer en moet de koper vragen om een nieuw RMA-nummer (welke is onderworpen aan een nieuwe beoordeling door de verkoper).
6. De verkoper accepteert alleen retourzendingen met een geldig RMA-nummer, en - in het geval van een commerciële RMA - producten die zijn geretourneerd in de originele, onbeschadigde verpakking die geen geschriften of labels, prijskaartjes etc. van de koper bevatten. Het RMA-nummer moet duidelijk zichtbaar zijn aan de buitenzijde van de verpakking. Schade die is veroorzaakt tijdens het transport als gevolg van een onjuiste verpakking kan een reden zijn voor de verkoper om de retourzending te weigeren.
7. In het geval van een technische RMA zal de verkoper binnen 10 werkdagen na ontvangst in 's-Hertogenbosch (Nederland) controleren of het product defect is, zoals aangegeven door de koper in het RMA-verzoek en of het onder een garantie valt. In het geval van een commerciële RMA, na ontvangst en controle van de geretourneerde producten, stuurt de verkoper de koper een creditnota van 80% van de in rekening gebrachte netto verkoopprijs, verminderd met de van toepassing zijnde verzendkosten.
8. De commerciële RMA wordt niet verleend voor:
a. Gegevens-, geluids-, en beelddragers;
b. Boeken met geopende verpakking;
c. (Producten met) Software met geopende verpakking;
d. Cd’s, minidiscs, dvd's en Blu-ray;
e. Cartridges en toners;
f. Lijm met geopende verpakking;
g. Gebruikte spuitbussen/sprays/gasaanstekers/reinigingsvloeistoffen;
h. Computeronderdelen met geopende verpakking;
i. Reeds ingebouwde componenten, zoals cd-spelers, videokaarten, solid state discs;
j. Satellietontvangers met smartkaart, waarvan de smartkaart is geactiveerd;
k. Gezondheidsproducten met geopende verpakking;
l. Lampen, actieve en passieve componenten en soortgelijke producten;
m. Gebouwde bouwcomponenten en reeds gebouwde onderdelen;
n. Speciale bestellingen, zoals bestellingen van niet op voorraad zijnde producten, onderdelen en inbouwsystemen;
o. (UPS) batterijen.
9. De verkoper accepteert geen retourzendingen van andere producten dan de Technische RMA of de commerciële RMA zoals beschreven in dit artikel, tenzij schriftelijk anders tussen partijen is overeengekomen.
10. In geval een product wordt onderworpen aan een recall zal verkoper de koper voorzien van gedetailleerde instructies en is koper verplicht om deze instructies na te leven. Alle acties en bijbehorende kosten, gemaakt door koper bij de uitvoering van de instructies, vereisen voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Verkoper is verantwoordelijk voor alle redelijke uitgaven en kosten die door de koper bij de terugroeping van de producten en de retourzending hiervan aan verkoper zijn gemaakt welke in overeenstemming zijn met de gegeven instructies van verkoper. Deze kosten omvatten terugbetaling van betalingen aan de klanten van koper evenals de kosten voor de producten die op voorraad zijn bij koper, welke Producten ook worden teruggezonden naar Verkoper als onderdeel van recall. Koper zal verkoper volledig assisteren en volledig met verkoper samenwerken in het recall-proces. Koper zal worden gecompenseerd voor de hiervoor genoemde uitgaven en kosten nadat de producten zijn ontvangen door verkoper.


Artikel 12. Aansprakelijkheid
1. De verkoper is nimmer aansprakelijk jegens de koper, voor welke reden dan ook, behoudens ingeval van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag door de verkoper.
2. In elk geval is de verkoper nimmer aansprakelijk jegens de koper voor enig verlies van: data, winst of omzet, contracten, of voor enige andere gevolgschade of indirecte of andere schade, ongeacht de oorzaak daarvan, en ongeacht of deze is veroorzaakt door een onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), of anderszins.
3. De maximale volledige aansprakelijkheid van de verkoper jegens de koper zal in ieder geval nooit meer bedragen dan het door de koper aan de verkoper betaalde bedrag voor het (de) product(en) dat (die) de beweerdelijke oorzaak is (zijn) voor de schade.
4. De koper zal de verkoper vrijwaren en schadeloos stellen voor alle schade (met inbegrip van aanspraken van derden) en/of kosten van welke aard dan ook, die direct of indirect veroorzaakt zijn door of in verband met onjuiste informatie/weergave, onrechtmatige daden en of vergissingen van de koper.
5. Als de verkoper de koper advies geeft of assistentie verleent met betrekking tot enig product, is de verkoper inzake het verschaffen van zo’n advies of assistentie nooit op enige wijze aansprakelijk en zal de koper de verkoper in dat opzicht vrijwaren.
6. De verkoper is niet aansprakelijk voor eventuele schade als gevolg van inkooporders die verkeerd worden begrepen, vervormd, vertraagd of die niet goed overkomen als gevolg van het gebruik van internet of enig ander communicatiemiddel tussen de koper en de verkoper, of tussen de verkoper en derden.
7. In het geval van een conflict of tegenstrijdigheid, heeft onderhavig artikel voorrang boven enig ander artikel in onderhavige AV.


Artikel 13. Eigendomsvoorbehoud en zekerheid
1. De door verkoper geleverde producten blijven eigendom van de verkoper (eigendomsvoorbehoud) totdat de koper alle verschuldigde bedragen betaald heeft aan de verkoper voor de krachtens de overeenkomst geleverde producten. Indien de verkoper zulks nodig acht, is hij gerechtigd te eisen van de koper om zekerheid te stellen voor diens verplichtingen.
2. In afwijking van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, is het de koper toegestaan om de producten aan derden te verkopen, maar alleen bij normale bedrijfsvoering. De koper zal het aldus verkregen geld onverwijld naar de verkoper overmaken of indien de producten niet zijn verkocht tegen contante betaling, onmiddellijk de aldus verworven vordering(en) aan de verkoper overdragen.
3. Indien de koper niet voldoet aan deze verplichtingen jegens de verkoper, of als er een gegronde vrees bestaat dat de koper zijn verplichting niet zal nakomen, is de verkoper gerechtigd om de geleverde producten waarvan zij eigenaar is, bij de koper of een derde partij die de producten onder zich houdt namens de koper, te (laten) verwijderen. De koper zal ter zake volledig met de verkoper samenwerken, op straffe van een extra boete die onmiddellijk door de koper dient te worden betaald aan de verkoper, van 10% van het aan de verkoper verschuldigde bedrag, voor elke dag dat de koper de samenwerking met de verkoper niet nakomt.
Na terugneming van de producten, wordt de koper gecrediteerd voor de marktwaarde, welke in geen geval hoger is dan de oorspronkelijke koopprijs, verminderd met de kosten voor het terugnemen van de producten en voor de schade die de verkoper als gevolg van het terugnemen van de producten moet dragen (inclusief, ter voorkoming van misverstanden, eventuele gederfde winst). Het bovenstaande doet geen afbreuk aan de rechten van de verkoper die de wet hem biedt.
4. Koper is niet gerechtigd tot het vestigen van een bezitloos pandrecht of enig ander zakelijk of persoonlijk recht op de producten ten behoeve van een derde.
5. De koper zal de producten die door de verkoper aan hem geleverd zijn en nog onder het beheer van de koper zijn, aanmerken als zijnde het eigendom van de verkoper totdat het eigendom is overgedragen aan de koper. Op grond van lid 1 van dit artikel dient de koper een verzekering af te sluiten tegen het risico van brand, explosie en waterschade alsmede tegen diefstal, met betrekking tot dergelijke producten en het bewijs van een dergelijke verzekering aan de verkoper te overleggen op zijn verzoek. Alle vorderingen van de koper op de verzekeraars van de producten onder die verzekering zullen worden verpand door de koper aan de verkoper als verkoper dit wenst, op de wijze vermeld in artikel 3:239 Nederlands Burgerlijk Wetboek, als een extra zekerheid voor vorderingen van de verkoper tegen de koper, een en ander onverminderd de verplichting van de koper om te betalen voor de producten.


Artikel 14. Betaling
1. De koper betaalt in € (euro), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zonder enige aftrek of korting door overschrijving op een door de verkoper geleverde bankrekening. De betaling van de koopsom geschiedt binnen de schriftelijke overeengekomen termijn, en bij ontbreken van dergelijk specifieke termijn zal de standaard vooruitbetaling (prepayment) zijn.
2. De laatste dag van de betalingstermijn is een wettelijke (fatale) termijn zoals vermeld in artikel 6:83 (a) van het Nederlands Burgerlijk Wetboek.
3. De verkoper is te allen tijde gerechtigd om vooruitbetaling te verlangen, geheel of gedeeltelijk, en/of zekerheid te verkrijgen voor de betaling.
4. In geval van betaling via bankoverschrijving, wordt de dag waarop het bedrag is ontvangen op de bankrekening van de verkoper beschouwd als de dag van betaling.
5. Indien de koper het (volledige) verschuldigde bedrag niet op tijd betaalt, is hij in gebreke zonder nadere aankondiging en zijn de vorderingen van de verkoper op de koper onmiddellijk opeisbaar. In dergelijke omstandigheden, heeft de verkoper het recht om nakoming van alle verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst met koper op te schorten, onverminderd alle rechten die voortvloeien uit het gemene recht.
6. Indien de koper niet op tijd aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, is de verkoper onmiddellijk en zonder dat enige schriftelijke ingebrekestelling is vereist, gerechtigd een rente in rekening te brengen tegen een tarief van anderhalf procent (1,5%) per maand over het openstaande saldo, welke rente onmiddellijk opeisbaar is, zonder nadere aankondiging.
7. Klachten, defecten, fouten, enz. schorten de betalingsverplichting van de koper niet op. De koper is niet gerechtigd om enig bedrag in welke hoedanigheid dan ook, af te trekken zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de verkoper.
8. Alle kosten die verband houden met het innen van gefactureerde bedragen (met inbegrip van de buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten) zijn voor rekening van de koper. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen ten minste vijftien procent (15%) van de hoofdsom, met een minimum van € 150,-, alles zonder BTW. De gerechtelijke kosten zijn uitdrukkelijk niet beperkt tot de griffierechten, maar omvatten de juridische kosten van de verkoper en zijn volledig voor rekening van de koper, indien de koper (grotendeels) de in het ongelijk gestelde partij is.
9. Op grond van artikel 6:44 Nederlands Burgerlijk Wetboek, worden de betalingen eerst in mindering gebracht op de in lid 8 bedoelde kosten, vervolgens op de verschuldigde rente en ten slotte op de hoofdsom en de lopende rente.
10. Als de financiële situatie van de koper na het sluiten van de overeenkomst, maar voorafgaand aan de levering van de producten, een aanzienlijke tegenslag ondervindt, heeft de verkoper het recht om geheel of gedeeltelijk van verdere uitvoering van de overeenkomst af te zien, of om een verandering te eisen van de betalingsvoorwaarden.
11. De verkoper is gerechtigd haar vorderingen, ten aanzien van alle transacties met de koper, over te dragen aan een kredietverzekeraar of factoringbedrijf, naar keuze van de verkoper.
12. Eventuele bezwaren met betrekking tot een factuur moeten voorafgaand aan de dag van betaling van de factuur worden kenbaar gemaakt, na welke betaaldatum een dergelijke factuur als zijnde correct en definitief wordt beschouwd.


Artikel 15. Overmacht
1. De verkoper is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting aan de koper als het buiten de controle van de verkoper valt om dit te doen als gevolg van omstandigheden die een dergelijke nakoming permanent of tijdelijk verhinderen (overmacht). De verkoper is niet aansprakelijk voor enige schade of verliezen die voortvloeien uit dergelijke overmacht. Overmacht omvat in ieder geval, maar niet beperkt tot, vervoersverbod, invoerverbod, staking, vervoerswijzen, oproer, molest, brand en/of waterschade, stilvallen van machines, onderbreking van de stroomvoorziening, foutieve of onvolledige naleving door derden, overheidsmaatregelen, waaronder in ieder geval in- en uitvoerbelemmeringen, verkoopverbod en niet-naleving van haar leveranciers.
2. Indien de verkoper van mening mocht zijn dat de overmacht van tijdelijke aard is, is zij gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat de omstandigheid die de overmacht oplevert niet meer bestaat, wat een periode van ten hoogste twee maanden dient te zijn.
3. Indien Verkoper van mening mocht zijn dat de overmacht blijvend is, dan is ieder der partijen gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst aan te passen aan de omstandigheden of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder gehouden te zijn enige schade te vergoeden aan de andere partij.
4. Indien de verkoper reeds een gedeelte van de overeengekomen verplichtingen is nagekomen als de situatie van overmacht begint, is hij gerechtigd het reeds afzonderlijk en voortijdig uitgevoerde werk in rekening te brengen, en dient de koper deze factuur te voldoen als ware het een op zichzelf staande transactie.


Artikel 16. Beëindiging, opschorting en intrekking
1. In aanvulling op alle door de wet geboden bevoegdheden, is de verkoper gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten indien:
a. de koper niet tijdig en volledig aan zijn (betalings)verplichtingen voldoet;
b. de koper is gevraagd om zekerheid voor de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomst te bieden en heeft nagelaten dit (voldoende) uit te voeren;
c. de koper in staat van faillissement is verklaard of faillissement heeft aangevraagd of in surseance van betaling verkeert onder gerechtelijk toezicht;
d. de verkoper van enige (andere) omstandigheden kennis heeft genomen die redelijke gronden vormen om te vrezen dat de koper niet kan voldoen aan zijn verplichtingen.
2. Naast alle door de wet verleende bevoegdheden, is de verkoper, indien de koper niet voldoet aan haar verplichtingen uit hoofde van onderhavige AV en/of de overeenkomst waarop zij betrekking hebben, gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder enige verplichting om enige vorm van vergoeding van schade of restitutie te betalen, terwijl de koper verplicht is tot vergoeding van de schade voor het plegen van wanprestatie (tekortkoming).
3. De verkoper heeft het recht om de overeenkomst te beëindigen of te wijzigen indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat de naleving van de verplichtingen uit hoofde van onderhavige AV en/of de overeenkomst waarop zij betrekking hebben onmogelijk is geworden, of als er zich andere omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat het niet redelijk is van de verkoper te verwachten om onderhavige AV en/of de overeenkomst waarop ze betrekking hebben, tegen de oorspronkelijk overeengekomen voorwaarden uit te voeren.
4. Ook in het geval van liquidatie, van een (aanvraag van een) bedrijfsherstelplan onder gerechtelijk toezicht of faillissement, beslaglegging - indien een dergelijke beslaglegging niet binnen drie maanden is opgeheven - op de activa van de koper, schuldverlichting of enige andere omstandigheid die de koper verhindert vrij te beschikken over zijn activa, is de verkoper vrij om de bestelling of het contract te annuleren of de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden, zonder gehouden te zijn aan enige vergoeding van schade.
5. Ongeacht de vraag of de overeenkomst werd ondertekend voor een vaste of voor een continue termijn heeft de verkoper steeds het recht om een dergelijke overeenkomst te annuleren, om welke reden dan ook, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn. De verkoper is nimmer gehouden tot het betalen van enige vorm van schadevergoeding.
6. De koper zal de overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper opzeggen, waarbij de toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. De verkoper kan voorwaarden verbinden aan de goedkeuring van de opzegging van het contract. Reeds bij de verkoper geplaatste orders zullen in ieder geval worden voldaan door de verkoper, tenzij de verkoper ermee akkoord gaat de bestelling te annuleren.


Artikel 17. Verrekening
1. De verkoper is steeds gerechtigd om alle vordering(en) van de koper op de verkoper te verrekenen met (een) vordering(en) die de verkoper en/of een van haar filialen op de koper heeft.
2. Het is de koper niet toegestaan om een vordering van de verkoper op de koper te compenseren met vorderingen die de koper heeft op de verkoper.


Artikel 18. Toepasselijk recht en geschillen
1. Op onderhavige AV en de overeenkomsten waarop zij betrekking hebben, die door de verkoper zijn gesloten, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG) is niet van toepassing.
2. Alle geschillen zullen zoveel mogelijk in der minne worden geschikt, in goed vertrouwen tussen koper en verkoper. Indien een minnelijke schikking niet mogelijk is, worden geschillen voorgelegd aan de rechtbank van Oost-Brabant, die volle rechtsmacht heeft. De verkoper is echter gerechtigd om eventuele geschillen voor te leggen bij het arbitrage-instituut of bij een andere rechter die op grond van de wet bevoegd is.


Artikel 19. Gedeeltelijke ongeldigheid
1. Indien enige bepaling van onderhavige AV of de overeenkomst waarop zij betrekking hebben, wordt geacht ongeldig te zijn, tast dit de geldigheid van enig ander onderdeel van onderhavige AV en de overeenkomst waarop ze betrekking hebben, niet aan. In een dergelijk geval zullen partijen de ongeldige bepaling vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk is toegestaan door de wet en in overeenstemming met het doel en de strekking van onderhavige AV en de overeenkomst waarop ze betrekking hebben.

 

 


Version November 2015

 

Article 1. General

1. The private limited liability company Nedis B.V. is registered with the trade register of the chamber of commerce under number 11028854. Nedis B.V. has its statutory seat in ’s-Hertogenbosch, the Netherlands. It has its offices in (5215 MC) ’s-Hertogenbosch (the Netherlands) at the address De Tweeling 28 (hereinafter “Nedis”). 2. These general terms and conditions (“GTC”) have been filed at the office of the District Court of Oost-Brabant (‘s-Hertogenbosch).

Article 2. Definitions

In these GTC the following expressions shall have the following meanings:
i. Seller: means Nedis, regardless under which trade name Nedis operates.
ii. Delivery: means the delivery (levering) of Products to Purchaser.
iii. Purchaser: means any natural or legal person, entering into a purchase or other agreement with Seller and/or such person that Seller has made an Invitation pursuant to article 4 of these GTC.
iv. IP: means any intellectual and industrial property rights, such as patents, trade-marks, service marks, trade names, trademark registrations, designs, business names, copyrights, database rights, design rights, inventions, confidential information, knowhow and other intellectual property rights and interests relating to or embodied in the Products or any other materials provided by Seller.
v. Products: means products sold (or invited to be sold, as the case may be) under an agreement by Seller to Purchaser.
vi. Invitation: means any proposal by Seller to a (potential) Purchaser in whatsoever form and whether or not containing a price offer to sell Products to Purchaser, which proposal is without obligation and can be cancelled or withdrawn at all times by Seller until it is confirmed by Seller;
vii. Technical RMA; has the meaning described in article 11 section 1;
viii. Commercial RMA; has the meaning described in article 11 section 1.

Article 3. Applicability

1. These GTC shall apply to all (distribution) agreements, purchase orders, Invitations or other legal relationships in the broadest sense under which Seller sells or invites to sell Products to Purchaser. These GTC shall apply to the exclusion of any general terms and conditions that may be used by Purchaser.
2. Seller and Purchaser shall only deviate from these GTC if expressly agreed in writing with regard to a specific agreement, Invitation or other legal relationship, and then with reference to a specific clause of these GTC that is to be deviated from.
3. Such deviation does not create any deviation or other right with regard to other agreements, Invitations or legal relationships.
4. Once the application of a version of Seller’s general terms and conditions (e.g. these GTC) has been agreed between Purchaser and Seller, the prevailing (most recent) version of Seller’s general terms and conditions (e.g. these GTC or subsequent versions thereof) shall be deemed to be agreed between Purchaser and Seller and to have been made available to Purchaser in the sense of article 6:234 section 1 of the Dutch Civil Code.
5. Any existing agreement(s), Invitations, or other legal relationships entered into between Seller and Purchaser shall remain subject to Seller’s GTC which applied at the moment the agreement was entered into.

Article 4. Agreement

1. All proposals made by Seller to sell Products to Purchaser shall be Invitations and not offers.
2. An agreement shall only exist from the moment Purchaser accepts these GTC and after acceptance in writing by Seller of a purchase order (which shall be deemed to be an offer by Purchaser (whether or not such purchase order was based on an Invitation).
3. Orders should be made electronically using tools like EDI, the Seller’s webshop or csv files. In case of ordering methods requiring manual handling for Seller, Seller is allowed to charge handling costs. For ordering Purchaser has a unique client number and login code. These login details may not be transferred to any party or individual outside the organisation of Purchaser.
4. Seller will make Product information available on its website. Such Product information is always for information only and the Seller accepts no responsibility for any errors or omissions.
5. Seller reserves the right to refuse purchase orders at his own discretion, or to charge an extra fee, the acceptance of which shall be subject to Purchaser’s approval. Acceptance of purchase orders can be subject to conditions, such as but not limited to advance pay-ment of the entire price or part of the price.
6. If for any reason it is impossible to accept the purchase order of a specific Product, Sell-er will where reasonably possible consult with Purchaser in order to supply an alternative Product. Seller and Purchaser shall agree the alternative purchase order as per the procedure in these GTC.
7. A Purchaser’s purchase order shall be binding for Purchaser regardless of how it was placed with Seller. Seller shall use best efforts to confirm within two (2) working days whether or not Seller can accept the purchase order.
8. Any changes in and/or (partial) cancellation of a purchase order by Purchaser shall only take place - at Seller’s discretion - with permission of Seller given in writing and on the condition that performed activities by Seller will be paid for, in full, by Purchaser; In such case, Seller is always entitled to pass on any (extra) costs to Purchaser and to redetermine the Delivery time.
9. Purchaser shall immediately provide Seller with any information Seller deems necessary or any information that can be reasonably understood as necessary for the performance of the agreement. If the information required for the performance of the agreement is not supplied in time to Seller, Seller has the right to postpone the performance of the agreement and/or to charge Purchaser with the extra costs Seller incurred because of the de-lay, at Seller's usual rates.
10. Any additional commitments and/or arrangements made by Seller, or made on behalf of Seller by other persons acting as a representative, are only binding to Seller if these commitments and/or arrangements have been confirmed in writing to Purchaser by Seller's authorised staff.
11. Seller and Purchaser understand and agree that in the performance of the agreement each party may have access to confidential information of the other party, such as for example marketing and business plans. Both parties agree that the terms of the agreement, including without limitation its financial terms and the information contained in the agreement or any reports relating to the agreement, shall be deemed confidential information. Each party agrees that it shall maintain and shall use prudent methods to cause its employees and agents to maintain the confidentiality and secrecy of the confidential information and will not copy, publish, disclose to others or use (other than pursuant to the terms hereof) the confidential information. The parties undertake to implement and maintain security procedures and measures in order to ensure the protection of data exchange against the risks of unauthorized access, alteration, delay, destruction or loss. The information is provided “as is“. In no event shall the disclosing party and their respective representatives be liable for inaccuracy or in-completeness of the information. This obligation will survive the expiry, termination or cancellation of the agreement.

Article 5. Prices

1. All prices communicated by Seller whether in an Invitation or by any other means shall be in € (EURO), unless otherwise agreed.
2. The purchase price payable by Purchaser to Seller will be exclusive of value added taxes (VAT), other transaction based taxes or customs duties and exclusive of all other costs, e.g. those mentioned in article 6 Section 3, unless otherwise agreed in writing. Where applicable, VAT, other transaction based taxes or customs duties will be paid in addition to the purchase price by Purchaser.
In case tax or customs authorities, for whatsoever reason, should conclude (1) that Seller is to act as the importer, respectively should have acted as the importer in the past under this agreement instead of as purchaser OR
(2) that Seller should have treated the transaction as subject to VAT and, as a consequence, (retroactively) assess VAT (incl. import VAT), other transaction based taxes or customs duties, including late interest and penalties, against Seller, Purchaser shall indemnify Seller for, and hold it harmless against, any and all damages arising in respect of or as a consequence of such assessments (e.g. additional VAT and customs duties assessments, etc.).
3. Prices quoted by Seller are only binding upon acceptance of a purchase order by Seller pursuant to article 4 section 2.
4. If Purchaser makes multiple purchases under a continuing agreement, Seller is at all times entitled to charge the prices applicable at the time of the purchase order.
5. The Seller is allowed to adjust the prices in case of unforeseen circumstances outside its control, including but not limited to devaluation of the Euro, increase of raw material prices and increase of transportation costs.

Article 6. Delivery

1. The dates of Delivery indicated by Seller can never be considered as binding deadlines (fatale termijnen). Any deviation from these dates by Seller does not give Purchaser any entitlement to claim damages, to cancel or to terminate the agreement, unless expressly agreed otherwise in the agreement.
2. Indicated Delivery dates shall always be conditional on timely receipt of any authorisation permits or licences, documentation to be provided by Purchaser and upon timely fulfilment of payment or any other obligations by Purchaser. In the event that these conditions are not met, the involved dates may be adjusted accordingly by Seller.
3. Unless the contrary appears from the purchase order confirmation, all additional costs e.g. Delivery, insurance, administration and transport costs, etc., all in the widest possible sense shall be charged separately (i.e. in addition to the agreed price of the Products/services) by Seller to Purchaser. In case such an additional service applies and is taken care of by Seller without any price having been explicitly agreed upon, Seller shall be entitled to bill Purchaser for the costs actually incurred, including a profit margin, and/or to charge the rates normally used by Seller.
4. In case the Products are delivered on deposit pallets, the deposit will be charged to the Purchaser.
5. Within the EU the Products will be delivered DAP, outside the EU the Products will be delivered FCA.
6. If Purchaser wants the Products to be delivered in a specific way, Seller shall be entitled to charge Purchaser all extra costs incurred for such Delivery in addition to all regular costs.
7. Purchaser is at any time obliged to accept Delivery of the Products, with the sole exception of the application of article 9.2. In the event of failure to accept Delivery, Purchaser shall be liable for all reasonable damages a

Article 7. Transfer of risk

All risks in connection to the Products, shall be transferred to Purchaser at the moment that Products are delivered to Purchaser or those people appointed by Purchaser.

Article 8. Intellectual and industrial property rights

1. All IP with regard to the Products offered by Seller are exclusively vested in Seller or its licenced users. Purchaser acknowledges that the possible IP are vested in Seller and Purchaser shall never claim these rights in or out of court nor shall these rights at any time be passed on to Purchaser.
2. Should any third party make a claim with regard to a possible violation of any IP that relates to Seller, Seller is entitled to, defend itself against it or to take legal action against such third party, or to reach a private arrangement with such third party. Purchaser shall fully cooperate with Seller in such procedures.
3. Purchaser is not allowed to make any kind of changes, alterations to or remove anything from the packaging, brands, trade names or other distinguishing features attached to or put on the Products or packaging delivered by Seller or its licence issuers, except for sales purposes.
4. Seller shall not be liable for defects or damages/losses arising from inaccuracies or im-perfections in specifications, designs, drawings, models, descriptions, images, and other IP.
5. Purchaser, may receive images, audio, text and videographs (jointly referred to as marketing features) of Seller’s Products and (registered) trademarks (logos) in the name of Seller and/or associated companies. Purchaser is allowed to use these marketing features, for the duration of the agreement, for promotion of sales of the Products only. The Purchaser shall ensure that the marketing features are not transmitted to any person or entity outside Purchaser’s organisation.

Article 9. Conformity

1. Any complaints of Purchaser must be sent to Seller within five (5) working days following the Delivery. Complaints must be made in writing, with a clear and detailed description of the complaint. Purchaser shall check the Delivery carefully, completely and promptly upon Delivery. If Seller has delivered the wrong Products, or has delivered more Products than ordered, Purchaser shall either return these Products to Seller, or should con-tact Seller in order to have Seller generate an extra order for the in surplus send Products.
2. If the packaging is visibly damaged at the moment of Delivery, and/or the packaging has been opened, Purchaser may choose to refuse or to accept the Delivery by signing the receipt and adding "subject to verification". Purchaser shall promptly confirm this to Seller of this in writing.
3. Defects that were not visible at the time of Delivery, and could not have become known after a careful and timely check at the Delivery, must be reported to Seller by Purchaser as a Technical RMA following the procedure described in article 11.
4. Any entitlement to claim that Purchaser may have against Seller regarding defects in Products delivered by Seller will be void if:
a. Seller has not been informed in the time frame mentioned in sections 2 and 3 above and/or not in the way specified in said sections;
b. Purchaser does not cooperate (sufficiently) with Seller to investigate the soundness of the complaints;
c. Purchaser has not properly mounted, treated, used, stored or maintained the Products, or has used or treated the Products under circumstances or for purposes other than provided for by Seller; and/or
d. Purchaser has continued to use the concerned Product.

Article 10. Warranty

1. Seller does not provide Purchaser with any warranties other than those stipulated in these GTC including with regard to any (inferred or implied) uses or qualities of the Products.
2. Seller warrants the conformity of Products sold under Seller’s own brand names to Purchaser for a warranty period of twenty-four (24) months. The 24 months warranty period starts on the day Purchaser sells the Product, if sold within three (3) months after Purchaser has purchased the Product from Seller. In case of professional or equivalent use by Purchaser’s customer, the warranty for these Products is limited to twelve (12) months. Seller’s warranty lapses in any case after twenty-seven (27) months after the Product is sold by Seller to Purchaser, or fifteen (15) months in case of professional use. The type of use (professional or equivalent, or non-professional) shall if disputed by Seller be proven by Purchaser. Purchaser shall in all cases pro-vide (copy of) the original invoice/agreement. Seller shall have no obligations whatsoever vis-à-vis Purchaser regarding the concerned Products following the periods stipulated in this section.
3. For Products of other (non Nedis) brands, the warranty periods of the manufacturer of the respective Product will be applicable, to the extent Seller is able to pass them on. Information on these warranty periods are available in the webshop and upon re-quest. Otherwise - mutatis mutandis – section 2 of this article shall apply to these Products. The provision contained in this section is notwithstanding rights that Purchasers may have against the manufacturers of such Products.
4. Warranty claims must be sent in writing to Seller within thirty (30) days after the de-fect/flaw has been detected or should reasonably have been discovered. This must be done through the RMA procedure described in article 11.
5. If Seller finds the claim is sound and covered by a warranty, Seller will, at Seller’s sole discretion: a. repair the defect Products; b. supply a replacement Product or parts, c. refund the purchase price to Purchaser, with termination (without judicial intervention) of the signed agreement. Seller and Purchaser may agree that the defect Product will be replaced by an equivalent Product;
6. If Purchaser or any third party (had) made repairs and/or changes to the Product, without Seller’s express prior authorisation in writing, Seller has no warranty obligation whatsoever.
7. If the Product does not show any defects after comprehensive testing and inspection by Seller, Seller shall charge a minimum of € 20, - in research costs. The Product will be returned and the shipment costs will be charged.
8. If it appears that the defect is the result of deterioration, improper or wrong use, or not following the instructions for use, of damage to fragile parts or normal wear and tear, the warranty does not apply.
9. Samples for development or testing purposes, prototypes and pre-Production versions of Products are excluded from the warranty described in this Article 10.
10. Except as provided in this Article 10, Seller shall have no liability to Purchaser in respect of the Products’ failure to comply with the warranties set out in this article.

Article 11. Conditions for returning Products

1. If Purchaser wants to return the delivered Products in case of a technical defect (a “Technical RMA”) or in case Purchaser did not order the Products or quantities he in-tended to (a “Commercial RMA”), he can only do so after having received from Seller a Return Material Authorisation number (RMA number) and after having stated why the Product is returned, and, if applicable, the defects discovered and/or the Delivery defects established, in the way indicated by Seller.
2. If Purchaser wishes to return the delivered Products with regard to a Commercial RMA, he must inform Seller by registering via the RMA section on Seller’s webshop within five (5) business days of receipt of the Products, following the RMA procedure stipulated in this article. Products that were custom made or ordered specifically at the request of Purchaser cannot be returned for this reason.
3. Purchaser must fill out the required RMA request form before returning the Product. The RMA form can be filled out in Seller’s webshop.
4. Upon receipt of the RMA request, Seller will assess this request. If the Product is eligible for return (due to Technical or Commercial RMA), Seller approves the RMA request, the Purchaser will receive an RMA number and forwarding instructions in case of physical return, or instructions that Seller accepts the RMA without the need for Purchaser to re-turn the Product. In principle the Product must always be returned, unless Seller expressly indicates that it is not necessary to return the Products in which case the Purchaser needs to scrap the Product. Unless otherwise agreed, the entire Product, including all parts, must be returned.
5. The RMA number is valid for thirty (30) days following its issuance by Seller. If the Products are not returned within this period of thirty (30) days, the RMA number expires and Purchaser must ask for a new RMA number (subject to a new assessment by Seller).
6. Seller only accepts returns with a valid RMA number, and – in case of Commercial RMA, Products that have been returned in their original, undamaged packaging which do not hold any writings or any labels, price tags etc. of Purchaser. The RMA number must be clearly visible at the outside of the packaging. Damage caused during transport as a result of inadequate packaging may be a reason for Seller to refuse the return.
7. In case of Technical RMA, Seller will, within 10 working days upon receipt in ‘s-Hertogenbosch (the Netherlands), verify whether the Product is defect as indicated by the Purchaser in the RMA request and whether it is covered by a warranty. In case of Commercial RMA, after having received and checked the returned Products, Seller sends Purchaser a credit note of 80% of the charged net sales price, less the applicable shipment costs.
8. Commercial RMA shall not be available for:
a. Data, audio and video carriers;
b. Books with opened packaging;
c. (Products with) Software with opened packaging;
d. CDs , MDs, DVDs and Blu-ray;
e. Cartridges and toners;
f. Glue with opened packaging;
g. Used aerosols/sprays/gas lighters/ cleaning liquids;
h. Computer components with opened packaging;
i. Already built-in components, such as CD drivers, video cards, Solid State Disks;
j. Satellite receivers with smart card, of which the smart card has been activated;
k. Health Products with opened packaging;
l. Lamps, active and passive components and similar Products;
m. Built-on building components and parts that have already been built on;
n. Special orders, such as orders of non-stock Products, spare parts and in-dash systems;
o. (UPS) batteries.
9. Seller does not accept any return of Products other than the Technical RMA or the Commercial RMA as described in this article, unless otherwise agreed between parties in writing.
10. In the event any product is the subject of a recall Seller will provide detailed instructions to Purchaser and Purchaser is obliged to comply with these instructions. All actions and related costs, made by Purchaser in executing the instructions require Seller’s prior written approval, which shall not be unreasonable withheld. Seller shall be responsible for reasonable expenses and costs incurred by Purchaser in recalling the Products and in re-turning them to Seller in accordance with Seller’s instructions. These costs will include the refund of the purchase price of the products returned by Purchaser. Purchaser will fully cooperate and assist Seller in the recall process and will be compensated for the expenses and costs after the recalled products are received by Seller.

Article 12. Liability

1. Seller shall never be liable towards Purchaser for whatsoever reason, except in case of willful misconduct or gross negligence of Seller.
2. In any case, Seller shall never be liable towards Purchaser for any loss of: data, profit or turnover, contracts, or for any other consequential loss or indirect or other damage, regardless of the cause thereof and regardless whether it has been caused by an unlawful act (including negligence), breach or otherwise.
3. Seller's maximum total liability towards Purchaser shall in any case never exceed the amount paid by Purchaser to Seller for the Product(s) that has/have allegedly caused the damage.
4. Purchaser shall indemnify Seller from and against all damage (including third party claims) and/or costs of whatever nature, caused directly or indirectly by or with regard to incorrect information/representation, wrongful acts and or mistakes of Purchaser.
5. If Seller provides Purchaser with advice or assistance concerning any Products, the furnishing of such advice or assistance shall never subject Seller to any liability and Purchaser shall indemnify Seller in this regard.
6. Seller is not liable for any damage as a result from purchase orders which are misunderstood, deformed, delayed or which do not come across properly as a result of the use of the internet or any other means of communication between Purchaser and Seller, or be-tween Seller and third parties.
7. In the event of any conflict, this article shall take precedence over any other article in these GTC.

Article 13. Reservation of ownership and security

1. The Products delivered by Seller remain the property of Seller until Purchaser has paid all amounts due to Seller for the Products delivered under the agreement. If Seller deems necessary to do so, it is entitled to require from Purchaser to provide security for its obligations.
2. Notwithstanding the provisions in section 1 of this article, Purchaser is allowed to sell the Products to third parties, but only in the normal course of business. Purchaser shall transfer the money thus received immediately to Seller or if the Products have not been sold against cash payment, immediately transfer to Seller the claim(s) thus acquired.
3. If Purchaser does not comply with such obligations to Seller, or if a reasonable fear exists that Purchaser will fail to comply, Seller is entitled to remove the delivered Products which it owns, from Purchaser or third party that hold the Products on behalf of Purchaser, or to have these Products removed. Purchaser shall fully cooperate with Seller in this matter, under the penalty of an additional fine to be paid immediately by Purchaser to Seller, of 10% of the amount due to Seller, for each day that it fails to cooperate with Seller. After the Products have been taken back, Purchaser shall be credited for the market value, which under no circumstances will exceed the original purchase price, less the costs for taking back the Products and the damage sustained by Seller as a consequence of taking back the Products (including, for the avoidance of misunderstanding, any profits foregone). The above does not harm any of Seller's rights afforded by law.
4. Purchaser is not entitled to vest a non-possessory pledge or any other real or personal right in the Products for the benefit of a third party.
5. Purchaser shall identify the Products delivered to him by Seller that are still under Purchaser’s control, as being Seller's property until the property has been transferred to Purchaser. Pursuant to section 1 of this article Purchaser is to insure the risk of fire, explosion and water damage and theft with regard to such Products and to produce evidence of such insurance to Seller at his request. All of Purchaser's claims against the insurers of the Products under said insurance will be pledged by Purchaser to Seller if Seller so desires, in the way mentioned in article 3:239 Dutch Civil Code, as an additional security to Seller's claims against Purchaser, all this notwithstanding Purchaser’s obligation to pay for the Products.

Article 14. Payment

1. Purchaser shall pay in € (EURO), unless otherwise agreed in writing, without any deduction or discount by bank transfer to a bank account provided by Seller. Payment of the purchase price is to be made within the period agreed upon in writing, or in case no specific period has been agreed the default will be prepayment.
2. The final day of the payment period shall be a legal deadline in the way mentioned in article 6:83 (a) of the Dutch Civil Code.
3. In case a payment term has been agreed, Seller shall at all times be entitled to request payment in advance, either in full or in part, and/or obtain security for the payment.
4. If payment is made by bank transfer, the day on which the amount is received on Seller's bank account is considered the day of payment.
5. If Purchaser fails to pay on time the (full) amount due, he is in breach without further no-tice and Seller’s claims to Purchaser are immediately due. In such circumstances, Seller has the right to suspend compliance with all obligations ensuing from the agreements with Purchaser, without prejudice to all rights ensuing from general law.
6. If Purchaser fails to meet his payment obligations in time, Seller is entitled immediately and without any written notice being required, to charge an interest at a rate of one and a half percent (1.5%) per month over the outstanding balance, which interest is immediate-ly due, without further notice.
7. Complaints, defects, faults, etc. do not suspend Purchaser's obligation to pay. Purchaser is not entitled to deduct any amount in whatever capacity, without Seller's express written authorisation.
8. All costs related to the collection of invoiced amounts (including extra-judicial and judicial collection costs) are for the account of Purchaser. The extra-judicial collection costs are at least fifteen percent (15 %) of the principal amount, with a minimum of € 150,--, everything without value added tax. The judicial costs are expressly not limited to the court fees, but will include Seller’s legal fees and will be fully for the account of Purchaser, if Purchaser is (for the greater part) the losing party.
9. Pursuant to article 6:44 Dutch Civil Code, payments will be first deducted from the costs referred to in section 8, subsequently from the interest due and finally from the principal amount and the accrued interest.
10. If the financial situation of Purchaser after the entering into the agreement, but prior to the Delivery of the Products, sustains a considerable setback, Seller is entitled to refrain entirely or in part from further performance of the agreement, or to demand a change of the payment conditions.
11. Seller is entitled to transfer its claims under all transactions with Purchaser to a credit in-surer or factoring company, at the choice of Seller.
12. Any objections to an invoice must be made prior to the payment date of the invoice, after which payment date such invoice shall be deemed to correct and definitive.

Article 15. Force Majeure

1. Seller shall not be held to perform any obligation to Purchaser if it is outside of Seller’s control to do so as a result of circumstances that permanently or temporarily prevent such performance (Force Majeure). Seller shall not be liable for any damages or losses resulting from such Force Majeure. Force Majeure shall include at any rate, but not be limited to, transport ban, import ban, strike, modes of transport, civil disturbance, acts of war, fire and/or water damage, breakdown of machines, interruption of the power supply, faulty or incomplete compliance by third parties, government measures, including at any rate import and export restrictions, marketing ban and non-compliance of its vendors.
2. Should Seller be of the opinion that the Force Majeure is of a temporary nature, it is entitled to suspend the performance of the agreement until the circumstance causing the Force Majeure no longer exist, which has to be a period not exceeding two months.
3. Should Seller be of the opinion that the Force Majeure is permanent, then each party is entitled to adapt the performance of the agreement to the circumstances or to terminate the agreement in whole or in part, without judicial intervention, and without being held to any compensation of damage to the other party.
4. If Seller already complied with part of the agreed obligations when the situation of Force Majeure commences, it is entitled to charge the work already performed separately and prematurely, and Purchaser must pay this invoice as if it were a transaction on its own.

Article 16. Termination, suspension, and cancellation

1. In addition to all powers afforded by law, Seller is entitled to suspend the compliance of its obligations if:
a. Purchaser does not comply with its (payment) obligations on time and completely;
b. Purchaser has been asked to provide security for the compliance of its obligations under the agreement and has failed to do so (sufficiently);
c. Purchaser has been declared bankrupt or filed for bankruptcy or for a court-supervised recovery procedure;
d. Seller has learned of any (other) circumstances which constitute reasonable grounds to fear that Purchaser will fail to comply with its obligations.
2. In addition to all powers afforded by law, if Purchaser does not comply with its obligations under these GTC and/or the agreement to which they pertain, Seller shall be entitled to terminate the agreement immediately in whole or in part and with immediate effect, with-out having any obligation to pay any kind of compensation of damage or restitution, while Purchaser is obligated to pay compensation for damage for having committed non-performance.
3. Seller is entitled to terminate or amend the agreement if circumstances occur which are of such nature that compliance with the obligations under these GTC and/or the agreement to which they pertain has become impossible or if any other circumstances occur which are of such nature that it is not reasonable to expect from Seller to perform these GTC and/or the agreement to which they pertain on the originally agreed conditions.
4. Also in case of liquidation, a (request of) court-supervised business recovery or bankruptcy, attachment - if such attachment has not been lifted within three months - of Purchaser's assets, debt relief or any other circumstance preventing Purchaser to dispose freely over its assets, Seller is free to cancel the purchase order or contract or to terminate the agreement at once and with immediate effect, without being liable to payment of any compensation of damage.
5. Regardless whether the agreement was signed for a fixed or for a continuous term, Sell-er is always entitled to cancel such agreement, for whatever reason, with due observance of a reasonable notice period. Seller is never held to pay any kind of compensation for damage.
6. Purchaser shall not cancel the agreement without prior written authorisation of Seller which shall not be unreasonably withheld. Seller may attach conditions to the authorisation of the cancellation of the contract. Purchase orders already placed with Seller shall in any case be fulfilled by Seller, unless Seller agrees to cancel the purchase order.

Article 17. Offsetting

1. Seller is always entitled to offset any and all claim(s) of Purchaser against Seller with claim(s) Seller and/or one of its affiliates has against Purchaser.
2. Purchaser is not allowed to offset a claim of Seller against Purchaser with claims Purchaser has against Seller.

Article 18. Governing law and disputes

1. These GTC and the agreements to which they pertain entered into by Seller are exclusively governed by Dutch law. The Convention on Contracts for the International Sale of Products (CISG) does not apply.
2. All disputes shall as much as possible be settled amicably in good faith between Purchaser and Seller. If an amicable settlement is not possible disputes shall be presented to the court of Oost-Brabant, having absolute jurisdiction. However, Seller is entitled to file any dispute with the arbitration institute or with another court that pursuant to law has jurisdiction.

Article 19. Severability clause 1. If any provision of these GTC or the agreement to which they pertain is deemed to be invalid, the validity of any other part of these GTC and the agreement to which they pertain will not be affected. In such a case, the parties shall replace the invalid provision by a valid provision that is permitted by law and as much as possible, in accordance with the purpose and intent of these GTC and the agreement to which they pertain.